1、通知的简析

5月14日，商务部下发《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》，内容简单来说就是“根据《中共中央关于深化党和国家机构改革的决定》（以下简称“决定”）等文件要求和全国金融工作会议精神（以下简称“精神”），商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给中国银行保险监督管理委员会（以下称银保监会），自4月20日起，有关职责由银保监会履行。”落款：2018年5月8日。这个通知有两点需要注意：

1、通知的正确解读。

银保监会承接的仅是“制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责”，做的是“有法可依”的工作，具体“执法必严”等工作仍应当是各地金融办等机构。

2、通知的重要解读。

5月14日发5月8日的通知，并且文件的生效日是4月20日。4月20日是周五，而下周一就是4月23日，这一天，中共中央政治局召开会议，分析研究当前经济形势和经济工作。会议提出“要推动信贷、股市、债市、汇市、楼市健康发展，及时跟进监督，消除隐患。”具体读者自己体会，政策调整的时间点以及“隐患”二字的分量。

2、通知的影响

“决定”和“精神”明确提出：“优化党和国家机构设置和职能配置，坚持一类事项原则上由一个部门统筹、一件事情原则上由一个部门负责，加强相关机构配合联动，避免政出多门、责任不明、推诿扯皮”，“加强和优化金融管理职能，增强货币政策、宏观审慎政策、金融监管协调性，优化金融监管力量，健全金融监管体系，守住不发生系统性金融风险的底线，维护国家金融安全”。

理解这个通知一定要从去杠杆大政策背景以及“决定”和“精神”来理解，银保监会承接制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责，是为了保证中央在防范化解金融风险时，能够统一号令金融机构以及类金融机构。至于为什么不是直接监管，笔者在以前《对<2018年商业保理行业的12大特征》一文的探讨》文章中第四点探讨已经论述的很清楚，有兴趣的读者可以去体会一下。

1、监管的统一性原则会直接影响融资租赁公司、商业保理公司、典当行的限制行业业务。

三类公司的平台业务、类平台业务、房地产业务、“两高一剩”行业业务等等会受到直接影响。“决定”和“精神”提出：“各级地方党委和政府要树立正确政绩观，严控地方政府债务增量，终身问责，倒查责任”，“习近平强调，金融是实体经济的血脉，为实体经济服务是金融的天职，是金融的宗旨，也是防范金融风险的根本举措”，“强化金融监管的专业性统一性穿透性，所有金融业务都要纳入监管，及时有效识别和化解风险。”故此，银保监会以往对银行、信托等机构的信贷投放监管标准会逐步扩展到融资租赁公司、商业保理公司和典当行。

2、监管的穿透性原则不利好某些行业的资产证券化业务。

某些行业的资产证券化业务，尽管现在风生水起、如火如荼，但无论描述的多创新，本质上还是某些行业的“类信贷”业务，无非是份额拆分而已。仍没有做到服务实体经济，还是有违某些调控政策的。尽管银保监会无法直接影响交易所政策，但其可以在业务经营和监管规则内对原始权益人的此类业务做出限制，故此，一切有违政策的创新在穿透性原则面前，面临较大风险。

3、监管的专业性原则不利好融资租赁公司同时开展商业保理业务。

目前部分融资租赁公司同时开展商业保理业务，一方面不利于融资租赁公司走专业化经营道路，另一方面给监管机构的信息统计，分类监管等工作带来挑战，故此，不排除以后会从融资租赁公司经营范围中剥离融商业保理经营职能。

4、监管的政策性原则有利于商业保理公司开展小微企业融资业务。

“决定”和“精神”提出：“要积极发展普惠金融，大力支持小微企业、“三农”和精准脱贫等经济社会发展薄弱环节，着力解决融资难融资贵问题”。故此，银保监会制定商业保理业务经营规则时，一定会从国家的宏观需要以及商业保理的服务职能出发，强化商业保理公司服务中小企业、小微企业的功能，在去杠杆的大形势下，降低小微企业融资成本，间接服务经济下行保就业的政策需要。因此，下一步商业保理公司在服务小微企业领域的银行授信，会更容易获得银保监会层面的政策协调支持。

5、监管的审慎性原则不利于商业保理公司开展大额保理业务业务。

银保监会一定会从三类公司的杠杆率、单一客户集中度这两个关键指标上来监管，下一步会有一波补充注册资本金的活动。由于商业保理公司刚起步，尚未形成融资租赁行业那样巨大的行业规模，同时考虑供应链金融的服务本质，商业保理公司很可能被定位为服务中小客户的类金融机构，进而导致最终的业务经营和监管规则制定导向很大可能会部分参考小额贷款公司监管规则，极端情况下，不排除对业务经营区域做出限制。故此中期来看，商业保理的大额保理业务不会得到监管规则的支持，甚至银保监会会在银行授信方面有所约束。

同时，主做核心企业的“反向保理”业务的商业保理公司还可能面临“关联交易”、“自融”等这两个方面的监管。

6、监管的属地性很可能促使全面放开各省直辖市商业保理公司注册权限。

“决定”和“精神”提出：“地方政府要在坚持金融管理主要是中央事权的前提下，按照中央统一规则，强化属地风险处置责任。”按照上述精神，属地风险处置责任必然要强化事中监督，强化现场检查。目前商业保理公司监管存在很大问题是，大多数公司注册地与实际经营地不一致，不利于监管工作的开展，因此很有可能全面放开各省直辖市的商业保理公司注册权限，促使商业保理公司向实际经营地回归，理顺属地监管关系。当然也不排除，部分注册聚集地，比如深圳前海深港合作区，要求商业保理公司在区域内有实际经营场地，变相提高注册门槛，这样大家就不用都挤在前湾一路1号A栋201室了。